厚德知识产权专业服务平台
联系电话咨询热线:400-886-9293

注册公司资本认缴和实缴有什么区别?

发布时间:2021年03月18日 18:03   浏览量:3173

  注册资本可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。

  注册资本的实缴制和认缴制:

  认缴制又叫注册资本认缴登记制,工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额,不强制要求提交验资报告,注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清,不需要一开始就缴全。

  这个制度改革对初期创业却资金不足的人来说是很好的,一开始不需要投入大的资金,只需要在期限内缴全就行。不足之处就是具有法律风险,一旦公司在此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算,就需要将剩余的资金全部缴清才行!

  实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少,银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全,不可以缺缴。这个方式好处在于一开始就解决,今后不必承担缴纳资本,发生任何债务纠纷可以及时解决。不足之处就是对开始创业的资金有要求。

  不是所有公司都可适用认缴制,金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份公司不适用认缴制。

  注册资本认缴制,

  不等于可以只认不缴

  2013年12月28日,全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》做了再次修订,涉及对资本登记制度、注册资本缴纳制度以及简化登记等事项,注册资本从以前的实缴修订为认缴,注册资本由以前的最低额限制修订为除法律特殊规定的行业类需满足特别规定外其他则不做要求。

  在这样放松资本管制的情况下,我们可以看到很多公司工商登记信息中对外公示的注册资本高达上千万乃至亿元,然而实际出资额可能百分之一都不到,有些投资人甚至实际出资额为零。但是国家施行注册资本的认缴制,不代表注册资本可以只认不缴,更不代表可以不承担注册资本对应的责任。

  根据公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

  因此,尽管公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制,股东仍应按照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额缴纳其所认缴的出资,否则除需足额缴纳外,还需承担相应的违约责任以及罚款。

  1、资不抵债时不会加速到期

  根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

  但是一般的司法实践中,公司债权人以公司资本显著不足为由,要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的,通常不会得到法院支持。

  因为实践中,公司出资信息已经过企业信息公示平台的公示,在公司相关信息已披露的情况下,债权人仍决定与该公司从事该交易的,即使存在公司资本显著不足的情形,亦不能以此为由认定股东未履行出资义务,从而要求股东对公司债务承担责任。

  2、公司解散时会加速到期

  根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条的规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

  公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

  综上所述,当公司资不抵债时,出于保护投资人权益的考虑,公司债权人无法请求注册资本的实缴义务加速到期;但是当公司主动解散或因破产而被动解散时,股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期,未届满缴纳期限的出资也应完成实缴。

  一、公司注册资本可以使用吗?

  有关这个问题,需要从两个方面来讲。

  一方面:公用。公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货、买办公用品等等,这些行为都是可以的。注意,一定要开具相关发票。

  另一方面:私用。虽然说公司的法定代表人是自己,整个公司都是自己的,注册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。当然,注册资本取出来之后尽快放回去也是可以的。

  综上而言,个人意见是:公司注册资本可以使用,但最好是只作为公司的支出支用。

  二、怎样才叫抽逃出资?

  比如注册一个100万的公司,公司成立后,就把这100万注册资本从公司基本户上划走,且公司账目里面也没有做账,即为抽逃出资。通常这种情况的发生,一般是注册资本由代理公司提供,就是大家通常说的垫资注册,银行开户许可证一办齐,资金就会被划走,从而造成了抽逃出资的行为。

  三、抽逃出资的后果是什么?

  抽逃出资的后果主要体现在企业年检上,每年的三月初到六月底参加公司年检的时候,一般是通过不了的。


推荐阅读

  • 2020最新高新技术企业认定申报资料大全

    2020最新高新技术企业认定申报资料大全

      对于成立有2年以上有机会通过高新认证的公司来说,多数都会主动的去申报国高,如若想要申报高新技术企业认证通过的话,还需要对高新认定的申报材料了如指掌,再根据企业的实际情况来准备申报材料,扬长避短,厚德集团就来介绍一下高新技术企业认定申报资料大全都有哪些内容。

  • 深圳市人民政府关于印发支持金融人才发展实施办法的通知

    深圳市人民政府关于印发支持金融人才发展实施办法的通知

    为全面贯彻落实《中共深圳市委 深圳市人民政府印发〈关于实施“鹏城英才计划”的意见〉的通知》(深发〔2018〕10号)及相关人才引进计划,充分发挥金融人才在金融改革发展中的智力支撑作用,加快建设全国金融创新中心和现代化国际化创新型城市...

  • 2020年11月24日深圳市新冠肺炎疫情情况

    2020年11月24日深圳市新冠肺炎疫情情况

    11月23日0-24时,深圳无新增确诊病例,无新增无症状感染者。

  • 【广东省住房和城乡建设厅】公布2020年第二批省建筑业新技术应用示范工程立项名单的通知

    【广东省住房和城乡建设厅】公布2020年第二批省建筑业新技术应用示范工程立项名单的通知

      根据《建设部建筑业新技术应用示范工程管理办法》(建质〔2002〕173号)、《关于做好<建筑业10项新技术(2017版)>推广应用的通知》(建质函〔2017〕268号)工作要求,我厅对申报省建筑业新技术应用示范工程的项目进行了立项评审。经评审,共有粤传媒大厦等149项工程符合建筑业新技术应用示范工程的立项条件,现予以立项公布(见附件1),并就进一步做好有关工作通知如下:

  • 【静安区】2020年度产业园区评定结果的通知

    【静安区】2020年度产业园区评定结果的通知

      根据《关于印发<关于开展静安区产业园区评定工作的实施意见>的通知》(静商规〔2020〕3号)要求,为进一步提升静安区产业园区能级和品质,营造争先创优、典型引领的良好氛围,静安区商务委员会开展了2020年度静安区产业园区评定及2019年度静安区产业园区复评工作,经过园区自查自评、互访互评、专家评审等环节,以下15家园区获评...

  • 国家高新技术企业认定没有通过怎么办

    国家高新技术企业认定没有通过怎么办

    有了高新技术企业资质,企业可以享受一系列国家高新技术企业的扶持政策,因此越来越多的企业在争取认定为高新技术企业。而很多企业自己提交了申请材料,但是高新评分不达标,认定不成功,为什么会这样?下面厚德针对各种失败的情况总结出了一些问题:

最新资讯

2020最新高新技术企业认定申报资料大全
深圳市人民政府关于印发支持金融人才发展实施办法的通知
2020年11月24日深圳市新冠肺炎疫情情况
【广东省住房和城乡建设厅】公布2020年第二批省建筑业新技术应用示范工程立项名单的通知
【静安区】2020年度产业园区评定结果的通知
国家高新技术企业认定没有通过怎么办